亚于虎牢关的险关，其高耸坚固的城墙着实难以攻上，所以场面陷入了胶着之中。
在曹休充足的准备和曹军的勇猛无畏之下，刘备军士卒强攻了小半个时辰，损失惨重之下愣是还没有冲上城墙。不过曹军的损失也不小，众多的弓箭手压制之下，城墙上的曹军每次出手都有许多士卒被弓箭射中身陨。
“率先登上城墙者，赏百金！”刘备军的校尉不断地呼喝着鼓舞士气。重利之下，刘军士卒纷纷悍不畏死的向着城墙之上疯狂冲锋着。
同样，城墙上的曹休也不断的怒喝着：“快，将滚石全部推下去！金汁烧好了没有，赶紧浇下去，往冲车那浇，让这群杂碎去死！”
“弓箭手！都躲在盾兵身后和墙后面，不要轻易露头，注意隐蔽！”
“放火箭！把那架井阑给我烧了！”
厮杀声、怒喝声、惨叫声，潼关之下宛若一片修罗地狱，战况惨烈无比。
袁术站在远处看着这一幕，眉头微皱：“攻城战果然惨烈。”
法正微叹：“当初一座虎牢关挡住了十六路诸侯，这一座潼关不付出数万的伤亡是拿不下来的。”
“这种简单无脑的战斗，真是白瞎了我麾下的这些精兵。”袁术轻声叹息