张温很着急，因为气候的原因。使得他不得不迅速发动中平二年的最后一次攻势。然后，再想用兵，在没有绝好机会的前提下，只能等来年了。
凉州虽然没有后世那般多风沙、缺水源。但在此时，和中原大地相比较，仍然是士大夫和一般百姓们心中的苦寒之地。
因为人烟稀少，到了冬季，就会显得特别冷。刘备也知道，冬月的最后一战后，不论从辎重还是士兵的体能还有士气方面，不再适宜再度发动攻势了。
这一次，依然是五军并进，董卓、周慎、陶谦、刘备、孙坚各率大军往凉州进发。而张温自引后军压阵，袁滂则坐镇长安。鲍鸿作为辎重官为诸路大军提供粮草方面的支持。
凉州，辖下郡国十二，县九十八。凉州刺史治所在汉阳郡陇县，很少见的和汉阳郡郡治冀县分开了。此时的凉州刺史乃是杨雍，在书呆子宋枭被征还京师后，他出任了这个烫手的职务。
此时凉州诸郡，形势一片混乱，最边远的敦煌、酒泉等地还好，不是荒无人烟就是沙漠连绵。金城郡已经全境陷落，陇西郡在柳枹罕城，有宋建率羌人作乱，为祸数县。而后汉阳、安定、北地等郡，各有羌人部落叛乱，还有活不下去的汉人落草为寇，成为纵横一时的匪