州州牧，成为方面重臣，执掌青州一地军政大权。是以可以再无束缚，百无禁忌的拿军队进行整改了。
在和众将、荀彧商量、讨论无数次以后，大体方案如下。军队改名为青州军。军队中基本单位为伍、什、队、屯、曲、部、军。伍人一伍，十人一什，五十人一队，百人一屯，三屯为曲，三曲为部，三部成军。自部以上，另设后勤单位，部上设后勤曲，军上设后勤部。后勤单位又包括辎重营、卫生营。于是一曲为三百人、一部为一千二百人、一军为四千八百人。
青州第一军，关羽为主将，黄广为副将；青州第二军，张飞为主将，叶蛟为副将；青州第三军，黄忠为主将，周伟为副将；青州第四军，严颜为主将，黄蜀为副将；另外刘恪统率二千亲军，罗耶珂统率三千板循军。全军编制共计二万四千余人。
搞定编制之后，刘备就开始思 考军衔职阶了。东汉军队中，职阶太简单了，从下到上，伍长、什长、队正、屯长、军侯（军司马）、校尉、中郎将（将军），然后就完事了。以刘备看来，如今天下正多事，四处征伐不休，这种简单的职位，是无法满足军队的需求的。有功必赏，有过必罚。连年征战下来，校尉要升迁，中郎将（将军）们也要升迁，再往上，就是四征四镇