兴平七年夏五月，平城陷落，守将郭援率残部拼死杀出城外，不知所踪。赵云和吕布既破平城，遂留一部守平城，然后提兵长驱直入，直取马邑。
不得不说，刘备派吕布来并州相助赵云，实在是绝妙。平城一破，接下来吕布便派了张辽出去，扫荡诸县。张辽引军南走，把自己旗号一亮，结果剧阳、繁畤等县，见是张辽来，纷纷不战而降。
一路南下，快到阴馆之时，张辽进言道：“赵将军，欲取阴馆，不如先攻马邑，若马邑为我军所有，阴馆一战可下也。”
赵云听了，便看向吕布。吕布便道：“文远之言甚是有理。”
赵云便笑道：“便依文远之言。”
马邑，后世又称朔州。秦时大将蒙恬北逐匈奴，于此筑城养马以备胡，故称马邑。这里是游牧文明与农耕文明的碰撞之地，先秦时的汉家子在此与胡人浴血厮杀，汉世宗孝武皇帝期间发生的马邑之谋更是就此揭开了汉王朝北伐匈奴的大幕。名将卫青、霍去病、李广等都曾驰骋此地，有着落雁之称的王昭君也由此出塞。此城因战事而兴，也因战事而废。自匈奴被汉家儿郎打得四分五裂，绝漠而去之后，百余年这里未经战事，又因远在边塞，所以在朝廷心中的重要性一降再降，此时