服马腾、韩遂来助。
当年李傕、郭汜等诸将攻破长安，赶走吕布，怕韩遂、马腾闹腾，刚好马腾与韩遂兵至长安的时候，仗已经打完了。马、韩没了机会，便向朝廷投诚。于是马腾被命为征西将军、韩遂被命为镇西将军，让他们仍还凉州去了。再后来，刘范往凉州，说马腾与韩遂一起里应外合攻灭李傕与郭汜，结果李、郭二人携手一道剿灭内乱，再又与樊稠等一起打得马腾与韩遂大败而逃。最后马腾与韩遂服了软，李傕便放过他们二人，却剥夺了他们的重号将军名位，命马腾为安狄将军、韩遂为安羌将军。让他们仍还凉州。从这以后，马腾与韩遂便看李傕等人鼻子不是鼻子，眼睛不是眼睛了。不过当时李、郭、樊、张、段等将皆在。因其势大，马腾与韩遂也不敢吭声，只好乖乖的退回凉州去了。
后来诸将火拼，樊稠被阴死，张济逃奔荆州，段煨龟缩在华阴，再到如今，关中竟然只剩下李傕一人。马腾与韩遂接到消息，那是又惊又喜。于是常常纵兵掠夺关中，想与李傕抢地盘。幸好李傕只是缩在池阳，连长安都不要了。而关中大大小小的军阀头子到处都是，马腾与韩遂也没占到多少便宜。只是掠夺一番便又回去了。
此时马腾兵屯陇县，韩遂却在老巢金城。他们之前也