过，犯法者宽赦三次，小过错的修路来弥补……施政量刑以宽，故民皆乐之。禁屠杀、止酗酒，还创立义舍，给人免费吃喝。政策这么宽惠，不但汉人，就连巴郡、汉中之间的蛮族，也都服他。关中大乱的时候，翻越秦岭过来投靠他的百姓不下十万众。张鲁在汉中，日子过得也还算舒坦。他也没想过要反攻刘璋把他赶下台。忽然这一日，就接到了一个消息，说是荆州的曹操要来攻打他。
张鲁很莫名，大家井水不犯河水，曹孟德你来打我作甚，等拿起曹操的檄文一看，险些没被气死。曹操竟然说要代表朝廷讨伐不臣。张鲁实在是不知道说什么好了。他从未见过如此厚颜无耻之人。气完之后，张鲁也犯愁了。这前有刘璋，后有曹操，这可怎么办哟。
于是便召众人来议。张鲁之弟张卫，听得曹操来犯，不由大怒。便对其兄道：“巴、汉道路险阻，曹操若要入蜀，必经水路。兄可使人分镇水路，如此可拒曹操也。”
要从荆州入蜀，要么是走武当，顺沔水而上。要么是走南郡，顺秭归而上。曹操若想速战速决，除了这两条水路，别无他法。历史上的刘备入川，走的就是秭归这条线，一直到巴郡，然后又沿涪水而上到涪城。
曹操虽然打的旗号是帮助刘璋抵御张