马腾与韩遂的联军终于到了郿县。郿县曾是董卓的老巢。他在这里修筑了雄伟的坞堡。储存着无数的金银财宝和可以食用数十年的粮食。董卓曾言事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。把这里当作他的后路来经营。谁曾想世事无常，变生肘腋之间，一代枭雄立时丧命。而这里的无数钱粮财物先是便宜了朝廷，后来又便宜了反攻长安的凉州诸将。不然以李傕、郭汜等人只知杀戮不知建设的本事，何以撑至如今？
马腾与韩遂经过郿县时，心中叹了又叹。不是叹息董卓之死，而是想着若是这坞堡里的东西全归了自己那该多好。到了武功的时候，大军停了下来，马腾派人去与李傕联系。不久却传来一个坏消息。李傕与刘备交战不利，前面被打得大败而归不说，后方粮道要地阳陵都被袭占了。
听到这个消息，马腾与韩遂不禁愕然。李傕有几分本事他们自然也是清楚。谁曾想关中如此多的兵马联合，竟然还打不过刘备。那接下来这仗，可就不太妙了。气氛凝重间，马超出声了，他道：“李稚然颇有自知之明，知非刘玄德对手，故邀我等而来也。”
马腾与韩遂一听也是，若李傕真能以一己之力打败刘备，还需要他们来干什么。而他们带了六万兵马，再联合了李傕的人马