城上兵卒也寥寥无几。马超听了大喜，此天赐良机也。遂决定，到上晚上，便突袭华阴，一举攻占华阴城，然后放火烧粮。
到了晚上，马超就欲行动，临行，梁兴道：“孟起，你自去攻城，我留此接应，以防万一。”
马超心中鄙视梁兴，心道这怕死之徒便让他留在城外好了。眼不见心不烦。于是便许之。留梁兴于城外之后，马超便率部悄悄潜伏至城外。抬头望去，只见城池之上，一片黑暗，而有灯火处，却又不见守军。马超心中生疑，不会防守这么松懈吧？于是便把手一挥，立时便有一伙勇卒，甩出飞爪，攀援而上。过了一会，有人来报：“将军，城头守卒皆躲在城楼等处饮酒聚赌。”
马超一听，心中一分析，就得出了结果。估计华阴是大后方，向来安稳无事。而诸将与刘备又全部在前方。所以这华阴城也就守备松懈，连夜间巡视都如同虚设了。而自己袭击粮队的事情，估计消息还没有传回来。既然如此，那自己就要抓住这个机会了。于是马超便不再迟疑，把大手一挥，道：“上去，把城门给我打开。”
不一会，几声短促的惨叫声传来后，城门悄无声息的打开了。火把在城门外晃了一晃，马超见了大喜，于是便翻身上马，带领部下狂奔入城。然后