马超遥见高干与马玩联袂而来，知道这两人俱反，他心中早就怒火高炽，也不多言。待高干与马玩来到近前，便突骑而出，欲来取这二人首级。高干在此许久，早就打探得清楚，知道马超不可敌，见其来势汹汹，当下拨转马头便走。旁边马玩见了，心中大骇，亦欲随高干走。马超大怒，衔尾来追。
马玩行未多远，前方却被庞德阻住去路。马玩疾呼：“令明，愿乞生路。”
庞德铁青着脸，这一仗之后，关凉联军是没希望了，但就算是败，也不能败得如此窝囊。马玩不死，他如何甘心。大刀倒拖，便来斩马玩。后有马超，前有庞德。马玩无法，也只好鼓起勇气找庞德拼命。战未数合，一声刺耳的惨叫响起。马玩被庞德劈于马下，翻滚了几下，便不再动了。
高干见马玩已死，马超、韩遂、李傕等人俱在。知道这里难以应付，遂引军走，往寻刘备。这边汉军众将一道围住马腾猛攻，马腾抵挡不住，引军败退。众将率部一道鼓噪而来。马超迎住其父，道：“父亲，我与令明来断后，你先率军走。”
到这个时候，马腾也知道，大势已去难以回天了。就看还能保住多少人了。于是便对马超道：“多加小心。”然后便与韩遂引军往后退却。