刘备北击鲜卑的时候，曹操这边，巴郡之战也进入了尾声。在张卫瞒着张鲁向刘璋请援，而刘璋置之不理后。巴郡就乱套了。
益州不是没有好兵源，但也得看在谁的手中。在张鲁与刘璋的手中，军队的战斗力那简直就是惨不忍睹。所以就算是有巴郡本地的土蛮相助，张鲁也是节节败退。
曹操麾下，都是从连年征战中锤炼出来的虎狼之师，再加上本身装备要比张鲁军队好上太多。张鲁抵挡不住，那是正常不过。在连连失败之后，张鲁终于决定放弃了。死的很多人中，很多都是他的教徒。地盘重要，但传教也重要。若是曹操能够提供比较好的待遇，还准许他传教，那么投降也就无所谓了。
于是张鲁便派了功曹阎圃去见曹操，阎圃拖了两大车礼品，便往曹操大营，拜见曹操之后，说明来意。
曹操也实在是不愿意与张鲁纠缠，他现在最缺的就是时间，要抢在刘备腾出手脚来之前，迅速扫平益州才是关键。张鲁愿降，那是再好不过。起码又能给他多争取出一段时间出来。不然这战事又要拖到明年去了。于是对张鲁所提出来的要求，全部答应。什么传教之类的，曹操压根不感兴趣。只要张鲁不是蛊惑人心来造反，随他去。
此时杨昂已