前往后方的定军山，走马岭驻扎起来。
张飞，法正，黄忠率兵两万驻扎定军山上。
而马超则率兵一万驻扎在走马岭上。
夏侯渊这边的斥候很快便得到了消息。
夏侯渊便听从曹操之前的命令行事，率领三万兵马绕过阳平关，直奔定军山，走马岭而来。至于则张郃留守在营寨与阳平关守军对峙。
绕过阳平关，夏侯渊亲自率两万兵马驻扎于定军山，让郭淮率兵一万驻于走马岭。
占据了这两个地方，汉中就无法向阳平关输送粮草，过了一段时间，阳平关粮草用尽，他就可以回军夺取阳平关，以期改变如今对曹操不利的局势。
然而夏侯渊，郭淮没有想到的是，张飞，马超根本就没有离开。
其三万大军分别隐藏在定军山，走马岭的山林之中。
当天晚上，张飞，黄忠率兵两万从山上冲下，突袭夏侯渊营寨。
马超率兵一万，突袭了郭淮的营寨。
夏侯渊郭淮没有防备，以至于大败。
乱军之中，夏侯渊遇到黄忠，抵挡不住想要撤兵返回阳平关外的营寨，却被黄忠一箭射落马下，考虑到张飞跟夏侯渊的关系，黄忠倒没有下死手，