禹天来由益州返回襄阳后。面见了去年刚将王府由交州迁来此处的刘辩。两人密谈一番后，禹天来仍去自在修行，刘辩却将手下日益庞大的谋士集团召来。经过数日商议后终于定计，刘辩便发檄文宣布了刘焉割据、擅杀、僭越、谋逆等多项大罪，发兵五万入蜀征讨。
刘焉其时正患了背疮而卧病在床，闻知此事后惊怒交集，伏在病榻上大骂刘辩，随机紧急调集人马严守各处关隘。
蜀道自古以来便为天险，刘焉虽然愤怒，却也自信只要沿途关隘小心把守，刘辩人马便难以逾越。待到其日久粮乏，也只有无功而返一途。
岂知刘辩人马所到之处，沿途关隘内都有五斗米道作为内应。各关守将被他们或收买、或胁迫，有的本身便是五斗米道信徒，个个不战而降开关献敌，刘辩军因而得以长驱直入，径抵刘焉所在的治所绵竹。
当时刘焉病势已重，终日昏昏沉沉，日常军政事务都由其子刘璋主持。得知敌军兵临城下，素来暗弱的刘璋惶恐无助，只得唤醒父亲问计。
刘焉听说自己经营多年的益州竟如此迅速的崩盘，狂怒之下在榻上大叫一声，背疮崩裂，当场身死。
刘璋又是悲痛又是惶恐，更加的六神无主，除了痛哭之外