带领着疲倦、贫穷、饥饿、无家可归的兄弟会成员们开始了规模更大的反抗。共济会就这样建立了。
既然敖德萨贵族们不愿意为他们艰苦的劳作付给他们薪酬，那么他们也就有理由揭竿而起自己去争取——这是一个有进无退的选择。在杰弗逊的组织下，共济会在敖德萨发动了叛乱并且很快被驻军赶出了城市，但是他们并未放弃。很快，罗马尼亚的冠军角斗士斯巴达尼昂带领着他的角斗士联盟加入了共济会，并且迅速取得了军事领导权。
角斗士的加入强化了共济会的中下层战力和组织，成千上万的共济会士兵和贫民在角斗士们的带领下攻击敖德萨附近的城镇，洗劫钱财然后肆意享用。他们还逼迫被洗劫的居民加入他们。后者一贫如洗根本没有活路，只能成为了这个集团的一员。
基于这样一种方式，共济会的兵力像滚雪球一样迅速扩大，甚至在不久后占领了威廉港这样的战略要地。
威廉港虽然是重兵把守的重要港口，但是在同情共济会的贫民和游荡在达隆米尔海的兽人海盗的帮助下，杰弗逊与斯巴达尼昂的大军一夜之间就攻陷了这座海港城市。
“在共济会出现后不久，敖德萨和塞瓦斯托还诞生了另一支力量——敖德萨守备军。”萧衍