7月29日，北平沦陷。
7月30日，天津沦陷。
在北平和天津相继沦陷之后，河北肯定是保不住了，而山东也是岌岌可危。
不过南京方面却依旧非常自信，即便是到了8月13日，日军已经开始对上海发动进攻，南京方面依旧是认为，守住这座千年古都是没有问题的。
因为在西安事变之后，南京方面也加速了抗战的政治、军事和经济准备，其中很关键的一个项目就是在上海到南京之间，修建了三道国防工事，而且负责镇守这三道国防工事的全都是中央军，另外南京方面还专门从德国进口了武器，来装备这些中央军。
精锐部队，精锐武器，整编的德械军，抵抗日本人还不是手到擒来！
日本已经喊出了“三个月灭亡中国”的口号，这牛都吹出去了，要是做不到的话岂不是很丢人？于是日本是海陆空三军尽出，三个陆军师团再加上两个重炮旅团，使得日军在上海的兵力足足有13万之多，而同期华北的日军也只有15万人。
除此之外日本还派出了第三和第四舰队，包括有四艘航母，另外还有近400架飞机。
中国方面，第一个顶上去的是第87师和第88师，这两个
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