南路广东将军卢崇耀，广东提督殷化行共率领五千八旗，三万绿营进驻宁海象山一带，这里面殷化行是康麻子西征葛尔丹时候的头号猛将，昭莫多之战就是他率军最先攻破葛尔丹的军队，而他所部绿营不仅仅是广东军还包括部分广西军，都是惯于山地作战的精锐，主要作战方向还是奉化。
而西路则是以四川提督岳升龙率领的四川江西绿营为主，再加上浙江提督赵宏灿率领的浙江，福建绿营残部，总兵力近四万，以金华，嵊州为基地，他们的主攻方向是溪口和绍兴。
而这两路的最终目标就是宁波，基本上战略和上次作为牵制作战时候一样，只不过上一次是牵制，这一次就是实实在在的全力进攻了，他们两路加起来近八万大军，对上的是杨丰留守宁波的两个旅，另外还有一个新兵旅。这三个旅被正式编成了明军第二军，军长由原来的第二旅旅长冯祯担任，除了新编的第七步兵旅外，剩下的步兵二，三两旅都已经换上了新的二式步枪，也就是杨丰版恩菲尔德1853，而且这两个旅也是明军最精锐的，尽管数量上和清军差距太大，不过实力上还是很充足的。
而北路清军则是雅布亲自率领的，这一部分就是真正的大军压境了，同样也是分兵两路，左路从苏州南下，以