王朝照旧是风雨飘摇的局面。
徽宗是昏君，钦宗一样还是昏君，杀了童贯、高俅，还有太师张邦昌接班，这位最受赵桓亲信的重臣，亦是个不逊色于六贼的猛人。
不过眼下兵临城下，昏君奸臣暂时还不敢作怪。亏得宗泽、李纲都是极有本领的能臣，既得军民支持，又通晓守御兵法，因此抵御金兵，颇见成效。李纲以文臣之身，亲自上城督战，全面组织开封府的保卫战斗。
一边是官方的积极备战，另一边民间也有义勇掀起抗金的风暴。那凌曌、竹潇雨柔、金梦姬得到李师师的帮助，暗中联络百姓，组成义军。
她们夜劫敌寨，火烧连营，一战成功，斩灭金兵三千人的先锋部队。
粘罕、斡离不见前锋失利，就组织大军领兵攻城，宗泽老将亲自领着五千死士出城应敌，展开一场殊死的搏斗。又是凌曌等女英雄在暗中相助，结果众志成城、以弱胜强，再次取得开封守卫战的大捷。
连续受挫，吴乞买对大宋军民的战斗能力再不敢藐视，不过却有忽来道人、祝永清等人熟知剧情，当即献计建议金兵撤军，暂避锋芒，只施以诱降之计，要让昏君奸臣们自坏长城。
吴乞买用忽来道人之计，威逼宋廷割让河北三镇之