天宝十二年五月初，杨国忠密告鲜于仲通三人，契丹不会南下，他们面对的敌人只有阿布思的二万人，鲜于仲通大喜，聚集七万五千军马，直扑朔州，命副将杨国嗣率三万人为先锋，若能功下朔州城，就送他平叛全功。
杨国嗣贪功，不顾士兵疲劳，强令三万军队连夜急行军赶到朔州，不料由于军内的中层军官基本被清洗，新任军官还不熟悉情况，行军二天后，军内就大乱，竟出现了官找不到兵，兵看不见官的混乱局面。杨国嗣无奈，便在一山脚下歇息，待明日整顿后再行，累坏了的众军也不扎营倒头便睡，三万大军里，只扎了十顶营帐。夜里，有军官告诉杨国嗣当心夜袭，杨国嗣竟不懂如何防夜袭，碍于面子，便将这名军官赶出帅帐，果然在后夜，阿布思领军夜袭，他见对方的营寨丝毫防备也没有，三万将士躺了一地，不禁仰天大笑：“真是天亡大唐，亏我还提心掉胆这么多天！”立刻命三千人上山准备，再将一万军分成三队，各堵一边，自己亲率五千骑兵，如狼似虎般杀向唐军，唐兵大乱，无数士兵因实在太累，尚在梦中就被砍去了脑袋，惊醒的唐兵们因无人组织抵抗，纷纷四散奔逃，也是杨国嗣运气，他因不懂带兵，正在营帐中恶补，没有歇息，当军中大乱时，他最担心的事果然未能侥