一日后，颜杲卿带着张炎和武天德率一千骑军，悄悄潜入了云州，云州南面是平原地形，河流众多，到处可见茂密的森林，往北则群山交错，沟深坡陡，万里长城在群山中横扼住了北方游牧民族的南下。云州自古为军事重镇，占据云州则象打开了一扇南下的大门，一直为胡骑所窥，所以李隆基才这样忧心，让李月秘密收复云州。
榆林镇在云州城西北约五十里，背靠云州著名的险关杀虎口，为云州现在仅有的两个汉人居住点之一，另一个是云州城。榆林镇现有居民一万余人，在云州城约有居民三万人。
在离榆林镇以西十里有一山，叫狐首山，山势险峻，沟壑众多，是易守难攻之地，云州的义军根据地便在此处，卢照烈在这里建有简易的营寨，自起义以来，三战皆败，义军或死或逃，已经减员大半，全军士气非常低落。义军在半月前就已断粮，众人只得挖野菜和打猎为生，眼看就要维持不下去。
卢照烈四十出头，几个月的义军生涯使他显得异常苍老，看上去似已年近花甲，此时他正呆坐在一块大石上望着山下，他派去的搜粮队已经去了五天了，可一点消息都没有，尽管几个兄弟在一旁劝慰他，可是他心里明白，搜粮队估计已经凶多吉少了。这时，远方有马蹄声