史思明在安禄死后与安庆绪交恶，后逃回幽州，得留守范阳的近十万精兵，在谋士耿仁智的劝说下，归降了大唐，李亨封其为归义王、河北节度使，但其野心不死，继续暗中招兵买马，很快便有甲兵二十余万，御史裴冕奏李亨，指出史思明心怀反意，这时李亨也得李月的密奏，决定向回纥借兵，又派乌承恩去幽州犒劳史思明，同时监视其言行，但乌承恩妄度上意，竟擅自策反史思明部将，反被告发，史思明大怒，遂杀乌承恩再次叛唐，谋士耿仁智苦劝无效，也被其所杀。
史思明先攻漠北，收降曳落河部及六州胡人，后又派大将李归仁大败同罗部军，得胡兵降卒无数，平定北方后的史思明遂将目光转向大唐，伺机而动。这时安庆绪在新店被李月军大败，洛阳失守，困守邺郡及卫州两城，仅剩军不到三万，士气极为低落。六月，李月军再克荥阳、大败孙孝哲，进逼邺郡，此时副帅李光弼率军东进，连克徐州、齐州、魏州等山东数十州，从东面包围邺郡。就在这时，李亨调回李月平川，命鱼朝恩为观军使、平乱大将军，调河东节度使郭子仪军、关内节度使吕崇贲军、陇右节度使彭元晖军、兴平节度李奂军、上党节度使程千里军、河西节度使周佖军、滑汴节度使许叔冀军、平卢兵马使董秦军、郑蔡节