朱可夫雄心万丈，准备进行一场声势浩大的大反攻，为此，他调集了所有能调集的兵力，约三、四百万大军，计划从北、中、南三个战场全面反攻。
整个苏联大地，到处是战争的硝烟，无数的飞机、坦克、大炮、汽车、士兵纷纷从四面八方向着前线战场汇集。
只用了不到十天的时间，苏联人已高效的完成了战争的准备工作，五月一日，正值国际劳动节，苏联方面发动了五一总攻令，三百多万军队从各个战线向着德军发起了猛烈的进攻。
战斗进行的异常顺利，在北线，华西列夫斯基率领军队不断进攻，进展神速，德军撤离了特维尔和博洛戈耶，苏军不断向前推进，十几天后，已兵临列宁格勒附近。曼施坦因步步后退，部队一触即溃。
在中线，苏军不断前进，几乎收复了大部分失去的领土，直逼乌克兰。
在南线，铁木新哥收复了克里米亚和斯大林格勒，隆美尔已失去了战场上的主动权，被打的节节后退。
战争胜负的天秤一时之间似乎向着苏联人倾斜。
特维尔，兵营中。
此时的特维尔几乎已成为了一座空城，华西列夫斯基指挥着数十万部队将德国人驱离了特维尔与博洛戈耶