阵营，后羿营，飞龙卫，优先补充兵士。其中铁甲重步兵两千；牛筋硬弓的善射之士两千；装备精良的忠义之士三千先有刘磐统领，战时交给其他将领。
剩下去除护卫，击鼓，传令等等还有五万步兵，有黄忠，诸葛瑾，王威，魏延统领。其中黄忠两万，其他一万。
南阳郡，南阳太守徐庶，襄城令霍峻领两万人马，骑兵五千。驻守南阳郡宛城，襄城。严防曹操
李严先守零陵，后迁南郡，招募征讨流民，草寇，水贼等等，组成屯田民，取其精锐两万为屯田兵。李严又招募了新兵一万，驻守秭归，防御荆州西大门。
扬州九江郡。太守文聘、大将苏飞、副将黄射驻守柴桑，领兵一万步兵，一万水军，以防东面周瑜。
各郡拥有郡兵三千、五千不等用于征讨贼寇，维护治安等。
荆州原本分成七个郡：南阳郡、南郡、江夏郡、零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。至于襄阳郡和章陵郡都是刘琦分出来的的。至此刘琦坐拥荆州九郡，扬州一郡共计十郡人口三百余万，大军十六万，郡兵四万，若是按着战时征调精壮，按着十人取一的惯例还能征讨十万新兵，只是财政上有些拮据罢了，不是不可能。
虽外有曹操虎视眈