建安六年，四月。
原本既是亲戚又是盟友的曹操和刘琦两方，发生了矛盾。先是曹操驳斥了刘琦上书请封其父亲刘表为楚国公。称其为大逆不道，目无皇帝，不忠不义。
刘琦自制的三省六部制，更是被曹操批的一无是处，完全就是不把朝廷放在眼里。
更过分的是，把刘琦不待见的世家大族纷纷封赏为各州郡刺史，太守。
这只是小事，真正让刘琦重视的是曹操出兵二十万，并以朝廷名义，加封马腾为征西将军，韩遂为平北将军。征集羌人陕人达十万。曹操大败袁绍之后，名气大振。与刘琦灭江东不同，曹操才是威震天下。就连观望的马腾韩遂等人也投靠了曹操。
大军三十万分三路，马腾韩遂十万骑兵自雍州、凉州出发经过司隶，攻荆州南阳郡上庸郡；曹操自领一军九万步军，一万骑兵攻汝南、庐江郡；曹操宗族大将夏侯惇领水军两万，步军八万攻丹阳。
一时间，风平浪静的大汉王朝，又骤起风雨。一副山雨欲来风满楼的样子。
司隶方面，羌人陕人以征西将军马腾为主将，韩遂为副将，其子马超、马休、马铁、从子马岱、梁兴、候选、程银、李堪、张衡、成宜、马玩、杨秋为兵马部将，庞