使者伊籍的游说，和刘琦带来的重礼，刘璋终于松口了，同意和刘琦一起出兵，东西夹攻张鲁。
曹操虽是张鲁的靠山，可是曹操的手却是没那么长。北方袁绍已死，其子袁谭、袁尚正打的不可开交。以曹操的老奸巨猾是不可能放过这个机会的。所以曹操是不会出兵援助张鲁的。而且关中马腾、韩遂等人和刘琦和好，曹操也不敢向那边出兵怕引起不必要的误会。
现在的张鲁成了弃子，命运可想而知。以前刘焉在世时，张鲁之母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，成为了刘焉眼前的红人。而这一切刘璋都看在眼里，一个“妖妇”往来自己父亲府中，差点就成了自己的继母。刘璋对张鲁和他母亲的态度当然不好。刘焉在世时，刘璋势弱，张鲁势强，没有办法。初平二年，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者，占领汉中，成为了刘焉的囊中之物。
兴平元年，刘焉死，其子刘璋代立。两人的地位彻底倒了过来。刘璋正好拿张鲁开刀。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲