次日，严颜于三寨中，各分军一半去取巴西，留一半守寨。同时抽调阆中一万兵马，前来试探庞统兵力。刘琦的荆州兵虽名震天下，可是严颜却是从未见过，且益州兵马从未跟外界接触过，不知实力几何，这也是严颜为何放弃险地，前来交战的原因。至于庞统诈称的二十兵马，严颜更是嗤之以鼻。除非刘琦，不要想荆州了，把所有兵马都调过来，不然哪里来的这么多兵马。虽然数目有误，但是七八万还是有的，所以严颜也不敢掉以轻心。
早有探马报到巴西，说严颜引兵来了。庞统拨精兵五千与庞德去讫。令魏延自引兵一万，离阆中三十里，与严颜兵相遇。两军摆开，魏延出马，单搦严颜。严颜虽老，却是不服老。见魏延挑衅，亲自出征。魏延见严颜不过一老头耳，大笑：“蜀中无人也？竟派一老夫前来，你且下去，让他人前来。”严颜大怒，挺枪纵马而出。战到二十余合，严颜后军忽然喊起：原来望见山背后有荆州兵旗幡，故此扰乱。严颜不敢恋战，拨马回走。魏延从后掩杀。前面庞德又引兵杀出。两下夹攻，蜀兵大败。魏延、庞德连夜追袭，直赶到宕渠山。严颜仍旧分兵守住三寨，多置擂木炮石，坚守不战。庞统领军赶到，离宕渠十里下寨，次日引兵搦战。严颜在山上大吹大擂饮酒，并不下山。魏