夜，齐克让军营士气低迷，好巧不巧，军中断粮，这一回，唐军军卒不干了，奋战一天，不知道打退叛军多少次进攻，早已疲惫不堪，结果为朝堂效命，朝堂不说封赏，竟然连一顿饱饭都不管？皇帝还不饿差兵呢？
举营大哗，最终形成营啸。
好好的一支唐军，结果就因为粮草不济，彻底奔溃了！
第二天，黄巢见状，不由得大喜，命令叛军攻打潼关！
正所谓孤城难受，即便是潼关这种天下雄关，内无粮草，外无救兵，也是一样。
张承范亲冒箭矢，登关作战，历经生死，总算是顶住了黄巢叛军的进攻，不过，整整四个时辰的激战，也消耗了城关大量的守城物资，唐军本就准备不足，经此一战，竟然损耗殆尽，张承范巧妇难为无米之炊，急忙上奏求援。
不过，黄巢终究没有再给唐军机会。
第三天，驱赶贫民裹挟沙土，将潼关外天堑填平，再次猛攻，又命尚让亲率一支奇兵绕道潼关之后，两相夹击。
奋战一天，潼关失守！
王师会兵败自杀。
张承范无奈之下，只得抛弃盔甲，换上便装，率领剩余的神 策军逃跑。
一路西行，到了野狐