府、金华府、绍兴府、杭州府，直逼应天府。
在唐宁进入杭州府时，清军阿济格部已经占领镇江府、和州，已经对应天府形成了合围之势。
听闻唐宁已经亲率大军赶来救援，阿济格不敢耽搁，顾不得休整，立即整军进攻应天府。
此时，应天府人心惶惶，上下一片混乱，平时阿谀奉承的大臣皆是六神无主。
可笑弘光帝依然醉生梦死，在清军攻城的前两天，还大选淑女，每晚召伶人入宫演剧。
清军入城的前一日深夜，弘光帝乔装打扮，带着两个最爱的妃子和四五十个内宫从通济门悄悄出城，连太后等皇族成员都不管了，入太平府投靠黄得功。
翌日早朝，满朝文武才知晓皇帝已经弃城而逃了，整个朝堂顿时崩溃，各谋出路。
马士英带着邹太后匆匆逃出城去，百官也分成几派，有的赞同向清军投降，有的赞同去投靠新军，准备拥立新帝再续大好前程。
正如此，整个应天府几乎谈不上防御可言，城门被打开，到处是逃亡的人群。
其中向北和向南的最多，向北是投靠清军，向南是投奔新军。
向北准备投靠清军的是以阮大铖为首，向南则是以马士英为首，