时间，可日本高层显然不会轻易放弃自然资源丰富、劳动人口众多的南亚殖民地，他们迅组建了南亚方面军，任命曾在南亚和澳洲立下过赫赫战功的日军猛将山下奉文为方面军司令，从东南亚各地以及本土抽调精锐作战部队运往印度。1o月的最后一天，印度联邦军的四个半师和日军第31师团在海港城市清迈附近展开激战，得到海军航空兵支援的日军部队不但稳稳守住了阵地，还在夜间连续反击，将三倍于己的印度联邦军打得溃不成军。
紧接着，原本驻守在马来的日军第33师团在清奈以北的内洛尔登6，此前驻守在东印度群岛的第2o师团乘船抵达距内洛尔4oo公里的卡基纳达，而前期从东北亚战场返回本土轮休的第18师团所部也6续抵达印度东部，这些作战经验丰富的日军野战部队虽然面临着兵员不整、补给不畅等等困境，却再次展现出虎狼之师的强大战力。至1o月下旬，印度联邦军的攻势已被遏制在了印度东南部的安德拉、泰伦加纳以及中东部的恰蒂斯加尔地区，而且随着开抵印度的日军部队越来越多，印度联邦军开始主动收缩战线，准备依托几个远离海岸的据点城市进行防御，同时借助各地游击队的力量不断牵制、消耗对手。
以德国为的西方同盟国阵营虽然是印度