师长余程万自接任施中诚后，按74军方便协同指挥地惯例，同时兼任74军副军长一职，由于作战初其军委会及战区对于中亚军的作战意图判断失误，常德附近中队主力被抽调一空，仅余57师一部。
待军委会明白中亚军意图后，调集第10军等援军回援常德之时，中亚军已经完成了围点打援的战役部署。
仗余程万没少打过。但是如此孤军绝地，又身系全局胜负于一身的他是头一次。
常德孤城孤军浴血拼杀，形势岌岌可危，先是拨给他指挥的第100军63师188团临阵脱逃，后又几经鏖战援军苦等不来，余程万的心理蒙上了一层阴影。
横山勇为了这次成攻的围点打援行动起了一个诡异的代号“凄绝”！
在短短一周内，军委会先后调集了第10、44、58、73、74、79、99、100军，共8个军的主力部队回援常德，意图对包围常德之敌进行反包围。试图像第三次长沙会战那样，“求心攻击”，歼敌于常德城下，但是常德不是长沙！