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在城北。中亚军借助城外平坦的地形，多次使用战车先导的进攻方式，使用战车抵进摧毁守军地防御工事和火力点，守军则借用战防跑与敢死队交替出击，破袭中亚军战车，联盟敢死队员前仆后继的英勇行为大大的震慑了中亚军，英勇无谓的敢死队亦是横尸遍野，战斗进行得异常惨烈。
在城南，全长800余公里的沅江发源于贵州境内的云雾山。沅江紧贴着常德城南流过，江面宽400公尺左右，江心水深平均三米，水流湍急。
沅江即是守军的天然屏障，又截断了守军惟一的退路，中亚军第3师团第6步兵联队占领沅江南岸码头车站后，从昨天傍晚开始强渡沅江，在守军的防御火力面前，中亚军第6步兵联队仓促组织地数次强渡遭到了彻底失败。
进攻失败的中亚军开始在南岸大规模施放芥子毒气。一时间守军在中亚军的毒气与炮火的双重打击下伤亡惨重。
中亚军四面围城猛攻。57师官兵绝地拼死抗敌！而余程万最关心的是第一机械化军此刻现在到底到哪里了？
57师密电主任黄敏是此刻惟一留在城内的女军官，心急如焚的余程万在她背后反复跺步。过了好一会，黄敏无奈的放下耳机对余程万摇了摇头。、