正当第19装甲军和直属第一团已经抵达敦刻尔克外围的时候，在他们的南面，德军第七装甲师和第三党卫队师却遭遇到了难以想象的麻烦。
两个师对阿拉斯起进攻已经整整两天的时间了，但是却根本没有任何实质性的突破。
原本负责防守阿拉斯的法**队有两个师，多达一万五千人，但当英军决定全面切迅的退向敦刻尔克之后，作为敦刻尔克前面的屏障，为了迟滞德国人的进攻，英法联军司令部又临时增派了一个英军第5o师和第1坦克加强旅前往阿拉斯。
当隆美尔正式开始进攻阿拉斯的时候，法国人给予了隆美尔当头一棒，整整一天的时间，隆美尔的第七装甲师只向前推进了不到1o公里，至于第三党卫队师更是一步都没能向前推进。
紧接着，在13号这天的凌晨，按照隆美尔的计划将要再度起进攻之前，一个措手不及的事情生了。
得到加强的英法军队竟然借着天色尚且黑暗，起了反攻！
这一次的反攻，带给了隆美尔难以想象的麻烦，不仅仅是法国步兵，一同进攻的还有英国一个师的力量以及74辆英军坦克和6o辆法军坦克。
面对英法联军的反扑，第七装甲师和别称‘骷髅队’