凌边界，抢夺财物，劫掠人口，边患甚烈，内乱频繁。
桓、灵时，鲜卑称兵十万，成为帝国心腹大患。后来由于内部争斗，对帝国的侵犯有所减弱。曹操时代，鲜卑分裂成三个军事力量。步度根拥数万之众，据云中、雁门一带；轲比能拥十万余骑，据高柳以东的代郡、上谷边塞；素利、弥加等小集团分布在辽西、渔阳一带。
匈奴在汉末三国时期主要指南匈奴，势力雄厚时，曾经控制鲜卑、乌桓，严重威胁着汉帝国的安全。灵帝时，南匈奴大乱，单于羌渠被杀，所立须卜骨单于不久也死。
乌桓雄据北方，不断参与汉末的军阀争斗，曹操、公孙康、袁绍都曾利用乌桓、鲜卑攻击对方，控制东北。
羌氐，西南部的羌人部落众多，分布很广，并往往与其他民族交错杂居。自东汉末年以来，羌、氐主要居于凉、益二州，在汉末也参与了军阀混战。
当今天下第一大势力为北方雄主曹操，挟天子以令诸侯，占尽天时。
曹操听从谋士荀彧的建议，迎回汉献帝，把持朝政。对不服从帝国命令的地方诸侯，以皇帝的名义奉旨出征，铲除了袁术、吕布、张绣、袁绍、马腾等割据势力。
官渡之战大败袁绍后，名义上的帝