接着，刘禅开始指点江山，盘点天下的形势。
东汉帝国末年政治**，病入膏肓，不可救药。
汉灵帝荒废朝政，日夜笙歌，外戚专权，宦官秉政，最后宦官推翻外戚窦氏并软禁窦太后，夺得大权。
皇族地主豪强霸占土地，苛捐杂税，残酷剥削，使之出现“馆舍布于州郡，田亩连于方国”。加上旱灾、蝗灾等天灾不断，致使广大农民生活贫困，倾家荡产，“流离沟壑，嫁妻卖子”，到处出现“地广而不得耕，民矢而无所食”的凄凉景象。
老百姓受尽磨难，民不聊生，水深火热，苦不堪言，怨声载道，国势衰落。
在朝政**和天灾的双重压迫之下，叛乱有了广大的市场，张角煽动百姓，动志在改朝换代的“黄巾起义”。公元184年，冀州农民在张角领导下先起义，接着颍川和南阳等地农民起来响应，“旬日之间，天下响应，京师震动。”
在声势浩大的“黄巾起义”面前，帝**队闻风丧胆，不堪一击，从此天下大乱。
各地豪强地主武装乘机扩大势力，强占地盘，争相割据，“务相兼并以自强大”。
公孙度占据辽东；刘虞、公孙瓒先后占据幽州；袁绍占据冀州、青州和并