赤壁战败使曹操周围的形势一下子恶化起来，刘备、孙权在结盟的基础上进一步联姻，步入了蜜月期；原来与曹操交好的益州刘璋开始跟风转舵，公开与刘备眉来眼去勾肩搭背；西凉马、韩遂阳奉阴违动作不断，公开反叛只是时间问题；汉中张鲁不甘寂寞蠢蠢欲动，积极扩军备战。
雷绪在决定投奔刘备之前，苦口婆心地力劝庐江营副帅梅成、陈兰跟他同往，但二人却看不起实力较弱的刘备，却想投奔孙权，而且早早与孙权取得联系。
由于志不同道不合，心向大汉的雷绪只好与弟弟率其他志同道合的部曲投奔刘备。梅成、陈兰则各自集结兵力于庐江郡北面的潜山、天柱等六县，欲联合举事。
当时的庐江郡由曹操孙权分治，以庐江中部东西走向的潜山为界，山南被孙权控制，山北控制在曹军手里。由于潜山的阻隔，后勤供应受到严重影响，曹军无力越山作战。
梅成、陈兰的动向被曹操侦知，他暴跳如雷怕出现第二或第三个雷绪，便兵分两路进行讨伐，派于禁、臧霸等征讨梅成，张辽督帅张郃、牛盖对付陈兰。
于禁治军严整作战稳重，采取堡垒战术稳步推进，大军四面威逼包围梅成的庐江军。
梅成急向孙权求