日军的兵峰直指长沙，我国第六战区第九战区汇合部队在常德附近和日军展开大规模会战。
驻守常德的是虎贲74军75师余程万的部队，余程万的八千虎贲将士在常德城中和过一个师团的日军展开血战，战火将常德城都化成了废墟。
不过中**队的各部在日军的牵制攻势下，很难对常德展开救援，八千将士孤军守长沙，伤亡无比的惨重，在这样的情况下，司令部命令五十八军火上车开往常德准备救援常德！
当晚，五十八军的士兵相继登车向着常德方向开进，新11师由李珖和卢海的两团为先锋向常德靠近，为此长官部贴别对五十八军进行了机枪，增配一个野战炮兵营，高射炮一营，辎重兵一团，骑兵一连，增设一个野战医院。
卢海及李珖两团的命令是，一旦下车火集结后向常德靠拢，准备增援余程万的75师。
一天后，两团相继在大福坪、马迹塘一带下车，然而不等他们展开攻势的时候，常德已经陷落，75师师长余程万仅率领2oo多将士突围出来，75师几乎全军覆没。
常德陷落，委员长一场震怒，严令第九战区司令官薛岳派兵收复常德，并严惩失守常德的75师师长余程万！
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