竹中重治军势简单修整一番之后，不多做停留，军势直接越过吉井川支?2o??的宫川，顺着不算很宽阔的林田山道，进入了苫西郡。m
竹中重治军势一进苫西郡，就遇到了整个美作国的最坚固的坚城津山城，没有之一。
津山城位于津山盆地的正中部的位置，地形地势特殊，这才造就了其坚城之姿。津山城的东面就是吉井川支流宫川，除了宫川，还有一处天然形成的丘陵断崖，可以有利于津山城的防御；城的南面是吉井川，西面是吉井川支流兰田川。整座津山城有本丸、二之丸、后曲轮、以及城下町组成，加上石质城墙、城外沟渠、十多座箭橹、遍布的拒马，津山城确实是一座易守难攻的坚城。
津山城又名鹤山城，是在嘉吉年间，由当时美作国的守护大名山名教清的一门众山名忠政，在自己的封地鹤山之上，修筑的鹤山城，作为自己的居城，这也就是津山城的的最初的轮廓。但是在应仁之乱中，由于山名氏的衰退所以鹤山城被废弃了。
在后来赤松氏统治美作国期间，又重新启用了津山城，并且因为其位置极佳，正好就位于整个美作国的中心。所以赤松家为了统治的需要，对其大加的修缮。将原来只占有一个小山头，只有一个本丸的小砦