至正十四年九月，为了剿灭义军，打通大运河通往大都的粮道，蒙元丞相脱脱亲帅草原诸王、中原诸省、西域诸汗国、以及属国高丽等处兵马，共计四十万大军，号称百万，南征高邮义军。
一时间，旌旗遮天蔽日，军马绵延望不到边际，整个华夏为之震动。
张士诚组织义军节节抵抗，无奈蒙元兵马太多，又多是各地抽调的精锐部队，张士诚抵挡不住，不一日，脱脱大军已经兵临高邮城下。
郝仁帅三千骑兵远道支援张士诚，可不是用三千兵马与四十万大军硬拼的，他求个急公好义的名声，又与张士诚签订几张合同，已经足够了，他料定张士诚死不了，脱脱进犯的又不是自己的地盘，犯不上损兵折将，与敌血战。
张士诚早已经杀红眼，不肯罢休，将高邮的十余万军队，列阵城下迎战脱脱四十万大军。
蒙元军阵中，以草原诸王的军队为主，掺杂着阿人、回回、高昌、斯拉夫、高丽等诸多人种士兵，相貌和旗甲五花八门，简直就像是多国联军。
张士诚虎目长髯，端坐在中军马上，握着双手长苗刀，颇有几分帝王之气，他对郝仁郝仁道：
“贤弟，你这层层抵抗，以拖待变的手段，不灵了，脱脱已