薛岳将军指挥的各军在南线战场和冈村宁次指挥的第11军各师团从六月就开始激战一直到十月，双方整个夏季都在南线战场反复冲杀争夺。
虽南线战场的中国军队成功的打破了冈村宁次的第11军切断粤汉铁路，对武汉实行战略大包围的计划。
但是一直鏖战没有得到休整的中国军队连续的激战几个月，无论是精神 上还是身体是都已经到了极限。
在对万家岭第106师团的围攻的各路部队中，不仅仅缺乏攻坚的武器装备，并且都是打了几个月的疲惫之师，战斗力大打折扣。
在云雾缭绕的山区里，缺乏后勤补给的官兵们许多都是饿着肚子咬牙在和残存的小鬼子拼杀作战。
峰峦叠嶂的山区给疲惫不堪的攻击部队造成了很大的麻烦，鬼子的工事战壕大多修建在高处。
虽鬼子的人数越打越少，但是居高临下占据了地理优势，中国官兵们没有好的攻坚装备。
只能靠着爆破组的弟兄拿着炸药包和手榴弹一个山头一个山头的去啃，不仅仅速度缓慢，而且还得承受天上鬼子飞机的轰炸，伤亡很大。
有时候部队马上就要攻上鬼子占据的山头了，几架鬼子飞机俯冲下来一阵扫射，暴露的