冬日的苏北地区草木枯黄，一片肃杀的气氛，一路浩浩荡荡的部队正沿着公路直奔淮阴县城。
在这一次的冬季攻势中，敌后的苏鲁战役也接到了攻击任务。
苏鲁战区所属的第51军，57军正规部队从鲁南地区发动，向泰安，铜城发动攻击。
南边的第89军在保安旅，各游击队纵队的配合下向滁县，南通，高邮等地发起攻击。
苏北地区所在的几个游击纵队距离主要攻击方向太远，所以战区司令部给他们的任务是就近收复城镇，切断运河和公路，牵制这一地区的鬼子。
游击部队一直在敌后和日伪军作战，不仅仅缺乏武器弹药，通讯手段更是落后，不过他们还是按照命令向预定的目标发起进攻。
第九游击纵队下属的十多个支队也奉命向淮阴县附近集结，准备向淮阴一线的日伪军发动围歼作战。
驻扎在这一地区的是鬼子独立混成第十三步兵旅团，他们是年前在淮南组建，原来是关东军劲旅，奉命调入关内的。
他们的现任旅团长是尾崎义春少将，混成第十三步兵旅团兵强马壮，下辖第五十六，第五十七，第五十八，第五十九，第六十大队，以及炮兵大队，工兵大队和通讯大队