鲁南山区的冬夜寒气袭人，大范围的冷空气席卷南下，让华北的许多地区都蒙上了一层寒霜。
自年初鬼子集中几个师团在苏鲁地区进行沦陷区的治安肃正作战后，面对严峻的形势，苏鲁战区司令部不得不北上转移到了鲁南的山区中。
而战区副司令部则是留在江苏境内的兴化一带，由江苏省主席，兼任第89军的韩军长负责指挥南线的作战。
自此苏鲁战区形成了一北一南，一正一副两个司令部，于学忠司令指挥第51和第57军等部队在山东，苏北地区的北线作战。
而兼任副司令的江苏省主席则是留在苏中南线负责对敌作战，而与之配合的还有李明扬，李长江所指挥的游击军。
但是毕竟是敌后沦陷区，主要的城镇和交通要道都控制在小鬼子的手里，而且鬼子也一改往日的军事为主的作战方针。
现在鬼子大本营制定了以政治诱降为主，军事打击为辅的策略，他们不仅仅大肆拉拢重庆方面汪精卫等高级官员。
他们同时也展开了对各战区，各部队高级军官的拉动分化，其中苏鲁战区游击军指挥官李明扬，李长江也在鬼子暗中收买和拉拢的目标中。
鬼子试图通过这一系的手段，