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眼见着已进入八月，随着秦军出击，山东的局势一下子发生了翻天覆地的变换。
周章节节败退，先是退守曹阳（河南省三门峡西南）。可没等周章来得及重整旗鼓，章邯以长史司马欣为先锋，以八千中尉军为主，兵临曹阳城下。在渭河畔，周章亲眼见识到了号称老秦第一军的中尉军，有着何等强大的战斗力。那些家伙，简直是悍不畏死，而且精于战阵。
当时章邯把骊山刑徒组织起来，诈称百万之众。
但却没有出击，仅仅是靠着中尉军，在片刻之间，摧枯拉朽一般的把周章的中军撕成了碎片。
章邯很聪明，深知那临时组织起来的百万兵马，不过是乌合之众，而且军心尚不稳定。
所以在渭河应战的时候，他只派出了中尉军出击。就是凭借着万余人的中尉军，不但击溃了周章大军，而且还震慑了麾下的兵马，使得那些原本心怀鬼胎的刑徒，立刻老实的听命。
周章在曹阳，仅仅坚持了十五天，就被司马欣攻破了城池。
溃败之下，周章只能退守渑池。然而这个时候，经过三十日短暂训练休整后的秦军，在章邯亲自督帅之下，抵达渑池。三天之后，渑池失守……周章走投无路之