，田荣也罢，都在暗自观察，并没有立刻出击。
七月初六日，大梁城破！
秦军呼喊着向大梁城发动最后的攻击，可就在这时候，督战东郡的韩信，却奇兵突起，出现在大梁城外，李由的背后。三万兵马以迅雷不及掩耳之势，发动了猛攻。遭遇偷袭的秦军，顿时乱了阵脚。已经准备在王宫里自尽的魏咎，得知消息后立刻组织人马，发动了反攻。
两下夹击，秦军腹背受敌，大败而回。
十七万秦军，在大梁城一战之后，折损了三分之一。
在退往酸枣的时候，又遭遇蒲将军偷袭，损失惨重。虞子期抢先攻取了酸枣，断绝了李由的退路。无奈之下，李由兵退临济，驻守平丘。十数日之前，他领兵围攻大梁城……而今，他被楚魏二十万大军包围，困守平丘孤城，身边只剩下了不足万人的兵马，可谓狼狈至极。
“李平之想作甚！”
章邯在抵达荥阳之后，暴跳如雷，“这不是他的风格，他用兵素来稳健，为何会露出后背那么大的破绽？
连酸枣也不顾了，这是倾巢而出。
他李平之想要干什么？”
李平之，是李由的字。平之的意思 是，平定天下。