边区的敌后武装就趁势而起，向伪政权发起进攻，收复失地。
我党领导的三十一支队就在月份攻占了盐山县城，迫使驻守盐山的余日军和名伪军逃回沧县。随后，驻沧县的伪军“伪满自治联军”挺进师独立旅刘芳庭部向盐山进攻，三十一支队与伪军激战八天八夜，打伤了刘芳庭，打退了伪军。可惜的是，盐山地方民团头子刘彦臣趁火打劫，竟然缴了三十一支队特务团的枪，提出以枪换城，迫使弹药消耗极大的三十一支队让出了盐山城。
撤离盐山县城的三十一支队，在月份攻占了无棣县城，月撤离无棣县城，攻占了乐陵县城，无棣县城被游杂武装张子良部趁机占领。
三十一支队打的好，被国民党华北游击总司令秦启荣委任为华北第一路游击司令兼复兴社华北督导员的刘景良，屡败屡战，联合鲁北的地主武装，组建队伍，攻占了利津、滨县、蒲台、阳信和惠民，生俘伪武定道尹张以朴。
气势大涨的刘景良，一口气委任了八个旅长、三个直属团长和个县的县长、保安团长，搞的风风火火的。
由于这种原因，驻沧县的日军大队长，第一时间想的是张国基部破坏铁路和通信线路，根本就没有想到八路军精锐部队到了津浦路。