岸的济南到陇海铁路，这么广大的地区，除了日军守备胶济铁路的一、二、三这三个铁道独立大队外，能打仗的野战部队就只有第一一四师团和独立混成第五旅团了。其中的独立混成第五旅团攻占连云港后，部署在徐州以东到连云港的陇海线上，从济南到徐州，就只有一个一一四师团了，兵力稀释的厉害。
就象华北平原上一样，整个平津地区，真正能打仗的，也就是有日军华北驻屯军混成旅团第一联队了。从青县到泺口大桥，这么长的交通线，也只有日军的铁道第三联队和铁道独立第四大队、第五大队，防线薄弱的很。结果就是八路军一捅就破，德州之战很轻松地就消灭了德州城内的日伪军，并全歼了回援德州的铁道独立第四大队和来夺回德州的华北驻屯军第二联队第二大队。
按照目前日军的布防态势，严格说，经不起中国军队攻击。问题是徐州会战结束后，第五战区主力转移，留在鲁南山区的，只有石友三的军和原从青岛、威海撤退的海军陆战队。海军陆战队本来兵力就少，经过临沂保卫战损失，只剩下几百人。而石友三的军，现在也叫挺进军，总共有两个师，其中石友三兼任师长的师，是冀北保安司令部的三个保安团组成的；高树勋任师长的新编第师，是高树勋拉起的河北民军