秦惠文王大举进攻韩国.魏国，迫使两国加入秦国主导的军事同盟之中，再加上远在东南的越国，一个新的，充满攻击欲望的军事同盟建立，天下形式骤然紧张起来。
秦国东出势必影响楚国的战略安全，作为天下‘合纵’的纵长，楚怀王闻讯立刻发出全国******，整军备武，伺机打击秦国的东进大军。
韩.魏两国加入‘连横’，伺机东进，妄想侵占齐国的鱼盐之利，使得刚刚即位准备大干一场的齐闵王雷霆大怒。齐国‘龙摇水鬼’沿黄河西进，一时之间船帆林立，遮天蔽日，数不清的齐国战船鼓满风帆，高歌猛进。
马陵道之战，‘魏武卒’早就吃了大亏，再加上此次的魏襄王的背弃盟约，这些‘魏武卒’厌战情绪高涨，未做像样的抵抗，齐国水师，扬帆西进，一路高歌。
魏襄王无奈求助于秦国，秦国随之派出十万大军支援魏军，联军不下二十万，与齐国水师相持于修鱼一带。
双方势力均等，谁都不敢贸然发起进攻，齐闵王寻求楚国的帮助，楚怀王立即率军北上洛阳，向‘连横’军发起猛攻。
几十万楚军势如破竹，接连攻占汝阳.郾城，孟津。而后兵分两路一路由大将司马昭华率领北渡黄河，过关