不过当刘哲率军二十万出发后，在黄河南岸守住风陵渡的曹军开始增多，在距离风陵渡约五十里外，有一座雄关，潼关，在东边一百四十里，有另一座雄关，函谷关
潼关与函谷关之间，是一条狭小的通道，蜿蜒山间，深险如函，因此称为函谷。函谷的东头，叫做函谷关，西头，便是潼关。
函谷关是战国时期秦国所建，秦军都凭藉险要的函谷关，成功抵御六国联军的进攻，使他们大败而回。
西汉初，汉高祖刘邦就因为函谷关的险要，决定在关中的长安建都。
西汉结束，东汉建立，光武帝刘秀建都洛阳，函谷关的地位进一步上升，它与汜水关两座雄关保护着东汉朝首都。
董卓迁都长安后，便开始加强潼关，寄望于潼关函谷关两座雄关抵挡关东联军和刘哲。所以潼关的地位越来越重要。
董卓死后，长安落入曹操之手，因为河东属于刘哲，为了防止刘哲从风陵渡渡河上岸，曹操进一步加强潼关，让潼关首次超过了函谷关，同时函谷关开始逐渐废弃。
潼关取代函谷关成为雍州的新大门，一旦刘哲从风陵渡渡河，攻下潼关，那么大军便可以从风陵渡渡河，长驱直入，抵达长安。
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