关中打乱，不少人逃往相对安定的汉中地区。
张鲁在汉中，因袭张修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头大祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。
张鲁信徒众多，加上对治下百姓宽厚治理，深得民心，是一方不弱的诸侯。
张鲁在汉中的统治还算不错，百姓安居乐业，而且张鲁作为五斗米道的首领，在教徒中
有着很高的威信，如果进攻汉中也许会有一场恶战。
但这对于刘哲来说并不算是难题，张鲁再强，他能比曹操还强吗？如果是打起来，刘哲根本不惧敌人有多强。
攻取汉中真正的难度是在于地形。
形成汉中易守难攻地形主要是秦岭和大巴山脉。
秦岭高峻险拔，足以为关中南面屏障；大巴山浑厚绵长，足以为四川北面屏障。几条谷道穿越山岭，成为南北通行的孔道。
秦岭东端有武关，西端有散关，另有三条谷道穿越秦岭中部，可为汉中与关中之间的通道。它们是褒斜道、傥骆道、子午道。
褒斜道南口曰褒谷，北口曰斜谷，谷道全长四百七十里。战国