四比一拿下马德里竞技的同时，巴塞罗那全队也在马德里，但却是在另外一座球场，赫塔菲的阿方索·佩雷斯球场等待开球。
周中的时候，巴萨在客场遭遇到了一场苦战，面对两度落后两度扳平的ac米兰，巴萨最终是由梅西助攻哈维攻入关键进球，客场三比二击败了ac米兰，尾随皇马之后，以小组第一出线，晋级十六强。
赛后，瓜迪奥拉的三四三打法受到了所有媒体和球迷的赞赏，甚至有很多人都把它拿来跟克鲁伊夫当年梦一队的三四三比较，因为瓜迪奥拉就是梦一队的核心球员。
但或许是因为周中死磕ac米兰，球员消耗过大的缘故，又或者是因为其他原因，在周末客场打赫塔菲的比赛里，瓜迪奥拉却重新回到了四后卫。
阵容齐整，主力尽出，就连新加盟的九号边锋桑切斯都伤愈复出，跟梅西和比利亚组成三叉戟，但这一支刚刚在圣保罗球场击败ac米兰的球队，却在阿方索·佩雷斯球场拿赫塔菲的防守毫无办法，反而是在第六十七分钟，皇马青训球员萨拉比亚通过一个角球，助攻巴雷拉头球破门。
在比赛的最后阶段，梅西还有一次禁区内胸部停球后的打门，但过于追求角度，打在了立柱上，没能帮助巴萨扳平比分。