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8月28日夜至8月29日，中日双方数万大军在吴淞地区反复厮杀，双方损失的兵力也都十分巨大。
激战中，日军第3师团第5旅团第6联队联队长仓永辰治大佐冲到第一线指挥，结果身中数弹，毙命于吴淞码头。
30日夜，日军趁着夜幕，将军舰聚集在炮台江岸，8月31日凌晨3时，几架日机在吴淞江岸投下大量的照明弹，惨白的光亮令中国守军阵地全数暴露在日军的火力之下。
7时，30多架轰炸机和100多门舰上火炮联合向吴淞阵地轰击，第61师361团官兵伤亡过半。
日军发起冲锋后，溃退的守军向着淞宝路和同济路逃命，保安总团1团团长岳岑负伤。
眼看全线难以支持。保安总团团长吉章简亲自率领手枪队40多人上前线督战，在三官堂附近，他看到了退下来的败兵，61师361团的1团人马，只守了一个多小时，便只剩下几十个残兵！
罗卓英电令第6师连夜接管了吴淞炮台。
29日和30日，佐世保镇守府第4特别陆战队及各特别陆战队的补充兵员全部到达上海，日军的兵力得到再次加强。
松井石