列建立在运河西岸沙垒上的“巴列夫防线”。前面是数个1.5平方公里的守备部队，后部的重炮及空中力量才是防守的主要力量。
尽管如此，这些兵力面对两个方向袭来的，共计15万的北洋军士兵，何止可以说成是杯水车薪。然而，海军陆战队装备的无论是155毫米还是说105毫米德制重炮的射程，都要比北洋军得到的大量日本老旧火炮的射程要远得多。
更别说他们身后的500架以上的陆航飞机的随时支援，防线的头顶上更有“鹰眼”协调指挥飞艇，时刻监督对方的动静。
空中突击师由于一些非常的原因之外，无法再进行大规模机动作战，所以，他们除去各有一团驻守威海、烟台、沧州之外，余下的两个团在防线之后，负责炮兵及机场的保卫工作。
相对于实力单薄的，由海军陆战队为主力组成的防线，其余的机动力量为蔡锷的重装步兵师与李劲羽的坦克师形成的突击集群。他们被配属在青岛附近，仿佛唐云扬重拳一样，那么他们的目标又在哪里呢？唐云扬打算如何做呢？可惜没有人知道他的打算。
如果说，这时唯一算起来，有些人情味的，却是阎锡山。在大战将起之前，他已经向唐云扬发来一封电报。