自带领二万精锐人马，并且带了一百门火炮，向临朐县发动了进攻。
临胊县里只驻守着一个营的兵力，火炮只有十五门，而且都是中小型火炮，淸军突然杀来，只能跄促迎战。军首先架起火炮，对城头一阵猛轰，临胊只是一个县城，城墙大多段都是用土砖砌成，并不坚固，结果被清军的火炮一阵乱轰，立刻就坍塌了多处，而清军乘机杀入城中来。虽然商家军十分奋勇的迎战，但无奈双方在人数上相差太远，而且火炮的数量和威力也大不如清军，因此终于还是抵当不住淸军的进攻，败出了临朐县，这一个营的兵力，也拆损了近三百人。
这时童大勇还在穆陵关里驻守着，因为他也一直以为清军在进攻青州，想等着清军攻城之后，消耗兵力然后再出兵去夹击清军，没有想清军回突然回头来进攻临朐县。等童大勇率军赶去救援临朐县的时候，也为时以晚，临朐县己经被清军攻破了。因此童大勇也只好收陇临朐县的败兵，退回到穆陵关去驻守。
阿巴泰攻克了临朐县之后，留下二儿子博和讬带领五千人马，同时还留给他二十门火炮，守住临朐县，然后带领着博洛、岳乐返回头去，进攻青州。
说实话，自从跟随商毅以来，商家军一直都是战无不胜、攻无不克，在